KAN IKKE-INDBETALT
SELSKABSKAPITAL FORÆLDES?

Siden 1. marts 2011 har det været muligt at stifte et selskab, hvor der alene indbetales 25% af selskabskapitalen, og siden 2013 har det været muligt at foretage kapitalforhøjelse i et selskab, hvor der alene indbetales 25% af forhøjelsesbeløbet. Såfremt en kapitalejer indskyder et mindre beløb end kapitalandelenes pålydende værdi efter disse regler, opstår der en forpligtelse til indbetaling af den udestående selskabskapital, som kan forlanges indfriet af selskabet. Det vil f.eks. sige, at man kan etablere et aktieselskab med en selskabskapital på kr. 400.000, men kun indbetale kr. 100.000 ved stiftelsen. Aktionæren skylder herefter selskabet kr. 300.000.

Det er ledelsens pligt at sørge for, at kapitalberedskabet i et selskab til enhver tid er forsvarligt. Denne pligt omfatter også, at ledelsen sikrer sig, at selskabets tilgodehavende på ikke-indbetalt selskabskapital ikke forældes.

Udgangspunktet i forældelsesloven er, at fordringer forældes efter tre år fra det tidligste tidspunkt, hvor de kan kræves opfyldt. Dog foreskriver § 2 a i forældelsesloven, at begyndelsestidspunktet for den 3-årige forældelse regnes fra det tidspunkt, hvor selskabet beslutter at kræve den resterende selskabskapital indbetalt. Det følger også af omtalte bestemmelse, at begyndelsestidspunktet for den treårige forældelsesfrist senest skal regnes 10 år efter tidspunktet for stiftelsen af selskabet eller for kapitalforhøjelsen.

Det er derfor vigtigt, at ledelsen har for øje, at der vil indtræde endelig forældelse af ikke-indbetalt selskabskapital efter 13 år i de tilfælde, hvor der ikke er blevet truffet beslutninger om resthæftelsen.

Hvis der træffes beslutning om at kræve den ikke-indbetalte selskabskapital indkrævet før den endelige frist på 10 år, vil begyndelsestidspunktet for forældelse regnes fra beslutningstidspunktet og tre år frem.

Det fremgår af CVR-registeret om selskabskapitalen kun er indbetalt delvist.

Vi bistår gerne med at sikre, at den ikke-indbetalte selskabskapital blandt kapitalejerne i din virksomhed ikke forældes. For nærmere rådgivning om dette, herunder mulighederne for at afbryde forældelsen i forbindelse med stiftelsen eller kapitalforhøjelsen, er du velkommen til at kontakte advokat Dines Benned Jensen.

VIL DU VIDE MERE?